《所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。
看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威
《 杰里（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise饰）待人和善，仪表不凡，是个出色的体育界经纪人。也许连天都妒嫉这个完美的男人，决定给他一个打击，杰里因为一篇流畅出色的发言稿而招来上司不满，导致被炒鱿鱼。漂亮女友离他而去，职业前景也陷入一片迷茫，从巅峰跌入谷底的杰克在临走前奋起疾呼，动员同事们跟他离开公司一起创业。结果，杰克只带走了一条鱼，还有愿意和他干一番事业的会计多萝西（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger饰）。
现在，杰克的客户只剩下一名二流的黑人橄榄球员罗德（小库珀·古丁 Cuba Good
《迪恩（威尔 史密斯 Will Smith 饰）是一个家庭生活和美、前途一片光明的黑人执业律师。圣诞节前夕，迪恩遇到了一位久未谋面的朋友。从此，迪恩的生活发生了天翻地覆的变化。
原来这位友人将一张记录了某个位高权重的人谋杀国会议员整个过程的光盘放进了迪恩的袋子！可怜的迪恩在毫不知情的情况下，被NSA中的害群之马严密监视，并被施加了各种各样的压力，甚至无端遭到了谋杀前女友雷切尔的起诉。
迪恩迫于无奈之下，只得只身展开了逃亡、追查幕后真凶之路
